开云体育官方,开云体育app,开云app下载,开云棋牌,开云直播,开云体育靠谱吗,开云体育和亚博,开云体育老板是谁,开云官网,开云体育,开云直播英超,开云电竞,开云游戏,开云,开云体育官网,开云体育官方网站, 开云app, kaiyun sports, 开云体育简介, 开云体育官方平台, 世界杯开云, 开云体育app下载, 开云体育网址, 开云体育2025

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“东睦股份”）的委托，担任东睦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照贵所下发的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2025〕73号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见（以下简称“本核查意见”）。现提交贵所，请予审核。

　　根据重组报告书：（1）本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，交易目的包括进一步加强上市公司对标的公司的控制和资源整合，以进一步发挥协同效应；（2）本次交易中标的资产 100%股权作价为 21.14亿元，较标的公司最终评估结果19.38亿元溢价率为 9.08%，系考虑到本次交易对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定；（3）本次交易中结合不同交易对方对标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，对标的公司股权采取差异化定价方案；（4）上市公司于 2020年 1月收购标的公司时，曾与标的公司原股东钟伟、创精投资等签署股份转让协议，约定了股东特殊权利、分拆上市等条款，其中包括关于标的公司五年内如未实现分拆上市，则标的公司原股东有权要求上市公司收购剩余股权的内容。

　　请公司披露：（1）上市公司在已控股标的公司的情况下收购少数股权的具体考虑，结合交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变化，分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合；（2）结合本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具体变化，说明评估结果是否已实际反映前述变化，进一步分析本次交易价格相较于评估结果存在溢价的合理性、公允性；请梳理并购重组中溢价收购的案例情况，并分析是否符合重组交易惯例；（3）结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差异化定价的合理性；（4）上市公司 2020年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等条款的具体内容，相关条款是否均已清理，本次交易的发起和定价过程是否与前述条款相关；2020年以来及本次交易协议中有无其他应披露未披露的重要或特殊安排。

　　本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 99%的股权，由于交易前上市公司已经控制标的公司并整合运作多年，标的公司在公司治理及日常经营管理体系方面与上市公司保持一致。业务安排方面本次持股比例进一步提升便于上市公司后续持续高效投入资源，并进一步降低管理成本，整体上看交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排方面未发生重大变化；上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升 MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，进一步加强上市公司对标的公司 MIM业务发展的资源投入与赋能，增强上市公司核心竞争力，为上市公司未来发展打开广阔的发展空间。

　　上市公司在 2020年收购上海富驰实际控制权前，主要依托金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020年完成收购后，上市公司快速切入 MIM领域，完成对新技术、新工艺的战略布局，顺势将上市公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，不仅迅速切入通讯互联终端主流品牌供应链，还通过原有汽车行业客户关系增加 MIM产品的供给，进一步加强与主要客户的业务深入绑定。

　　2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了公司在行业内的综合实力，丰富了公司产品组合。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对上海富驰业务整合，通过多维度的管理赋能与资源联动，更高效地实施统一管理和战略部署，深化整合管控水平，进一步统筹双方在销售、采购、生产等环节的人员配置与管理，优化人才、技术、资金等核心资源的整合与共享，进一步发挥 MIM产品与P&S、SMC业务的互补性和协同性，实现整体及双方有序、高质量的发展，同时做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系，提升上市公司整体的核心竞争力。

　　由上表可见，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强。从长期发展来看，后续随着上市公司进一步强化对上海富驰的管控力度与资源整合效率，深度挖掘并释放双方在业务领域的协同效应，加速上市公司“研发-量产-迭代” 的创新闭环构建，上市公司的收入规模、盈利能力预计将持续稳定增长，为公司未来长期发展夯实基础，并为公司高质量发展注入新动能。

　　具体而言，本次交易方案调整后，远致星火取得交易对价对应的标的公司 100%股权的价格为 21.95亿元，较考虑长期应付款调整后的评估溢价率为 13.26%；钟伟、创精投资取得交易对价对应的标的公司 100%股权的价格为 17.77亿元，较考虑长期应付款调整后的评估结果折价率为 8.32%；宁波华莞、宁波富精取得交易对价对应的标的公司 100%股权的价格为 16.88亿元，较考虑长期应付款调整后的评估结果折价率为12.91%。

　　注 2：2021年 3月，上市公司以其持有东莞华晶粉末冶金有限公司（简称“东莞华晶”）75%的股权认购上海富驰 872万股、宁波华莞以持有的东莞华晶 18.00%股权认购上海富驰 209万股、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以持有的东莞华晶 3.2247%股权认购上海富驰37.5万股并转让给宁波富精。根据相关协议约定，该次交易中上海富驰的股份价格为 15.4774元/股。上海富驰于 2022年 9月 30日完成前述事项的工商变更手续。

　　标的公司早期核心创始人股东，首次取得股份时点为 2004年，入股时间较早，取得股份成本相对较低，其隐含年化收益率水平约为 35.1%，回报率较远致星火、宁波富精、宁波华莞等后期投资人相对更高。创精投资系标的公司核心员工持股平台，本次交易其直接增值回报金额为 0.44亿元，相对其他交易对方处于较低水平，但由于其投资金额较小，且在入股上海富驰过程中出于激励核心员工之目的，系按照 1元/注册资本的价格取得股份，因此回报率亦处于较高水平。考虑到其取得标的公司股份并非以投资回报为目的，主要系绑定核心员工，激发员工动力，因此相关估值所隐含回报率具备合理性。宁波华莞、宁波富精属于上市公司及标的公司相关员工的持股平台，但考虑到持股年限较短，入股时间较晚，因此其直接增值回报金额分别为 0.40亿元和 0.01亿元，回报率分别为 10.6%及 6.3%。上述交易对方的投资回报率均存在合理性。

　　除上表所示信息外，2025年 4月 24日，《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》各签署方共同签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》，其中就远致星火在本次交易中取得的上市公司股份补充约定了“投资人以所持目标公司 14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市之日）起 36个月后，若投资人减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次发行中认购股份的 80%，则原协议中的“3.1股东大会职权、3.2表决机制、3.3股东大会会议程序、4.3董事会会议程序、6.1优先认购权、6.2反稀释权、6.3关键股东和创始人的股份转让协议、6.4优先购买权、6.5随售权、6.6股份变动知情权、6.7优先收购权、6.8投资人的股份转让、6.10清算及视同清算事件、6.11更优惠的条件、8.1任职承诺和不竞争”等条款全部自动失效，并同步修改目标公司章程的相应条款。”

　　钟伟系标的公司早期创始人股东，创精投资系标的公司早期员工持股平台。二者作为标的公司发展的核心参与者，均对标的公司发展作出了重要贡献。其中，钟伟作为标的公司技术创始人，牵头组建了核心研发团队，从初始 8人逐步扩建为 30人的完整技术梯队，全程统筹技术路线规划、核心专利布局与产线落地运营，主导实现 MIM技术从实验室研发到商业化量产的全链条突破；创精投资现有上层合伙人柴连壁、王小军、唐飞、阳吉云、周大军、段满堂、梁军辉均深度参与标的公司发展及日常运营，分别负责市场推广及销售、供应链管理、产品开发、技术开发、项目运营管理等重要核心岗位与业务模块，为标的公司的稳步发展作出了突出贡献。

　　本次交易中，钟伟及创精投资所获对价对应的标的公司 100%股权作价与评估值存在 8.32%的折价，未来钟伟和创精投资将通过本次交易所取得的上市公司股份与上市公司进一步长期股权绑定，交易完成后，其仍将担任标的公司研究院院长，专注标的公司相关技术研发工作。本次交易有利于持续发挥创精投资对核心员工的激励作用，保障团队稳定性。此外，钟伟、创精投资在本次交易的隐含回报率虽较其他股东处于较高水平，但亦符合其标的公司创始股东和早期员工持股平台的背景，具备合理性。

　　2020年 1月 14日，东睦股份与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（“《股份转让协议》”），约定钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资（《股份转让协议》项下合称为“乙方”）将其合计持有的上海富驰（《股份转让协议》项下称为“目标公司”）47,362,590股股份以103,900万元的价格转让给东睦股份（《股份转让协议》项下称为“甲方”），并约定了后续安排、期间损益归属、税费承担、公司治理、人员安排及限制、股份转让的排他性、优先购买权、优先认购权、协议的终止、分拆上市及利润分配等事宜，相关条款具体如下：

　　4.1 钟伟、创精投资同意，各方顺利完成本次交易并实现全部标的股份转让交 割后，钟伟、创精投资应将所获得的交易对价中的 5,000万元的款项用于购买 甲方股票，并在钟伟、创精投资获得最后一笔交易对价之日起 12个月内完成 前述股票的购买，钟伟、创精投资在此期间内购买前述股票的时间、数量等 由其自行决定。钟伟、创精投资同意，本次股票自购买完成之日（即 5,000万 元已全部购买甲方股票之日）起锁定期为 48个月，钟伟、创精投资自本次股 票购买完成之日起届满 12个月后，每满 12个月可解除本次所购买甲方股份 总数 25%股票的锁定。 4.2 钟伟、创精投资同意，钟伟、创精投资收取标的股份最后一期交易对价时 将交易对价中的 2,000万元存放甲方与钟伟共同设立的监管账户（监管账户开 户名为钟伟），在钟伟、创精投资购买完毕 3,000万元甲方股票后，方可使用 监管账户中的资金继续购买甲方股票。甲方同意在钟伟、创精投资发出书面 股票购买计划后 2日内配合释放监管账户内相应资金用于购买甲方股票。上 述监管资金仅用于购买甲方股票，如钟伟、创精投资违反上述资金用途，将 该等监管资金用于其他目的，则甲方有权无条件收回该等已释放监管资金。 除非甲方书面同意，如钟伟、创精投资在获得最后一笔交易对价之日起 12个 月内未完成前述股票的购买，则监管账户中的剩余或全部资金将无偿归甲方 所有。 4.3 为免异议，钟伟及创精投资购买上述 5,000万元甲方股票的具体购买主 体、购买金额、购买股票数量等由钟伟与创精投资自行协商确定。

　　6.1 甲乙双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向 有关税务主管机关支付的税费。 6.2 乙方应依法承担的因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税 务主管机关支付的税费，由乙方自行按时、足额缴纳；钟伟、于立刚应在缴 纳完成后将完税凭证复印件交甲方留存。 6.3 因乙方怠于履行缴纳本协议项下的纳税义务，导致甲方或目标公司受到处 罚或遭受损失的，甲方或目标公司有权向乙方追偿。 6.4 本次交易不改变目标公司的纳税主体，目标公司仍应根据相关税务规定承 担纳税义务。如因交割日前所发生且未披露的事由，导致目标公司产生的任 何未在甲方委托之中介机构出具的工作报告或其他法律文件中披露的纳税义 务（含可能产生的滞纳金、罚款等切相关损失），应由乙方连带承担相应责 任。 6.5 无论本次交易是否完成，双方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估 费用及开支、各项税费由甲乙双方自行承担，除双方另有约定外，不得向对 方追偿。

　　7.1 第二阶段标的股份交割后，乙方有义务促使目标公司按法律法规的相关规 定及本协议的约定，修改公司章程及目标公司的相关管理制度。 7.2 修订后的公司章程，目标公司股东大会审议决策事项如下：（1）增加或 者减少注册资本；（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司 形式；（3）修改公司章程；（4）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大 改变；（5）公司年度综合授信额度；（6）对外担保；（7）对外提供贷款； （8）设立参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增 资或其它形式处置上述单位的投资；（9）公司新的股权融资计划；（10）利 润分配方案；（11）年度经常性关联交易以及单项交易金额超过 300万元的 偶发性重大关联交易事项；（12）其它可能对公司生产经营、业绩、资产等 产生重大影响的事宜。 7.3 第二阶段标的股份交割至甲方名下之日起 20日内，甲乙双方将重组目标 公司董事会，董事会由 5人组成，其中：甲方推荐的董事人为 3名、乙方推 荐的董事为 2名。除非存在法定不符合董事、高级管理人员任职资格的情 形，甲方和乙方于召开股东大会、董事会表决过程中，应就对方推荐的董事 及高级管理人员人选投赞成票。 7.4 修订后的公司章程，目标公司董事会审议决策事项如下：（1）负责召集 股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定 公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加和 减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　8.1 人员安排。钟伟、于立刚在本次交易完成后将继续作为目标公司的核心人 员在公司任职；同时，乙方保证目标公司主要管理人员和核心业务人员均不 得发生重大变化，具体人员情况详见附件，乙方保证督促全体核心人员签订 关于任期期限相关的法律承诺文件，并保证在本次交易完成后三年内维持目 标公司管理人员及核心业务人员的稳定性。 8.2 同业竞争与竞业限制。未经甲方书面同意，乙方、目标公司主要管理人员 核心业务人员不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、 经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产目标公司同类产品或 与目标公司业务相关联其他经营实体，目标公司主要管理人员和核心业务人 员不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。 乙方应保证目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签订竞业禁止 相关法律文件，该等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容： 在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系 的任何其它业务经营活动，不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。 8.3 管理层稳定。第二阶段股份交割完成后，甲方将采取合理措施维持目标公 司经营管理人员稳定，并由目标公司原经营管理团队继续负责目标公司的经 营管理。甲方可根据维护控制权的需求，可通过在目标公司实施专项管理改 善计划、委派专项小组等方式帮助完善目标公司经营相关问题。

　　9.1 实施过程中的排他性 9.1.1 本协议为排他性协议，协议各方及其关联方均不得就与本次交易相同或 相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接 或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方 进行其他任何性质的接触。 9.1.2 本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、 转移或以其他方式转让给其他第三方。 9.2 剩余股份转让的排他性 乙方作为目标公司股东期间，除非甲方书面同意，乙方所持剩余股份不得转 让给任何其他第三人（包括设置质押、托管或设置任何形式的权利负担或第 三方权利）；亦不得协商或/和签订与甲方实际控制目标公司的目的相冲突或 包含禁止或限制实际控制目标公司目的实现的条款的合同或备忘录等各种形 式的法律文件。 9.3 甲方股份转让的排他性 甲方作为目标公司股东期间，除非钟伟书面同意，甲方所持目标公司股份不 得转让给任何其他第三人（包括设置质押、托管或设置任何形式的权利负担 或第三方权利），但为本次交易所做并购贷款目的进行的质押担保除外。如 甲方公司内部的股权结构调整需要将甲方其他关联方变更为目标公司的持股 主体，则无需取得钟伟同意，且钟伟、创精投资需无条件配合办理相关手续 （如有）；如目标公司的经营情况对甲方产生重大不利影响时，甲方可自行 处置所持目标公司的股份，钟伟按照本协议第 10条约定享有优先购买权。

　　10.1 本协议签订后，无论因何种原因导致本协议一方出售其所持有全部或部 分目标公司股份的，该方同意另一方在同等条件下具有优先购买权。如经本 协议一方书面通知后 30日，另一方未明确表示行使优先购买权的，视为放 弃。 10.2 目标公司在本次交易完成后进行增加注册资本、发行可转债或其他新的 权益性证券，在同等条件下，甲方、乙方有权按照其在目标公司届时的持股 比例优先认购新增注册资本或新发行的权益性证券。

　　11.1 双方同意，非任何一方过错、不可抗力等原因导致本次交易无法继续推 进或出现僵局等情形，双方有权随时撤销并终止本次交易，乙方应将已经收 取的款项返还给甲方，甲方应将获得的标的股份返还给乙方。如发生前述事 项导致本次交易终止的情形，乙方应在甲方或乙方书面通知后四个月内将已 经收取的款项全部退还甲方，同时还应向甲方支付前述款项自撤销之日起至 乙方全部履行完毕退款义务之日期间的利息，利息按照银行同期贷款利率计 算。乙方履行前述支付义务的，甲方将已交割至甲方名下的标的股份返还至 乙方名下，甲方按照乙方各自退款金额同比例将相关股份退还给乙方各方。 11.2 乙方如未能按照本协议约定交割股份，并导致甲方不能实现交易目的 的，甲方有权随时撤销并终止本次交易，乙方应将已经收取的款项返还给甲 方，甲方应将获得的标的股份返还给乙方。如发生前述事项导致本次交易终 止的情形，乙方应在甲方或乙方书面通知后四个月内将已经收取的款项全部 退还甲方，同时还应向甲方支付前述款项自撤销之日起至乙方全部履行完毕 退款义务之日期间的利息，利率按照银行同期贷款利率上浮 20%计算。乙方 履行前述支付义务的，甲方将已交割至甲方名下的标的股份返还至乙方名 下，甲方按照乙方各自退款金额同比例将相关股份退还给乙方各方。 11.3 甲方如未能在 2020年 3月 10日前支付首期价款或者第二期价款，导致乙 方面临回购股份款支付违约、不能实现交易目的的，乙方有权随时撤销并终 止本次交易，乙方应将已经收取的款项返还给甲方，甲方应将获得的标的股 份返还给乙方；如乙方不行使撤销权，则因甲方该等逾期召开股东大会或逾 期支付导致的乙方就待交割股份产生逾期利息、违约赔偿责任等，该等增加 的利息、违约责任、赔偿责任等均由甲方承担。

　　12.1 甲方承诺，本次交易完成后，甲方为目标公司独立上市提供支持，并保 持目标公司资产独立、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。 12.2 双方同意，将本次交易完成后的 5年内实现目标公司的独立上市（分拆 上市）作为目标公司的主要经营目标之一。 12.3 本次交易完成后，双方共同促使目标公司规范运作，减少关联交易（甲 方为目标公司融资担保除外），促使目标公司达到、符合分拆上市的各项条 件。 12.4 如因甲方放弃、甲方同业竞争因素、目标公司不符合分拆上市条件、监 管政策变化、外部条件制约等任何原因导致目标公司在完成本次交易后 5年 内未实现独立上市的，甲方承诺提供乙方所持目标公司剩余股份退出的选择 方案。双方同意，本次交易完成后满 5年，如果目标公司未能独立上市，乙 方有权向甲方提出继续收购乙方所持剩余全部或部分目标公司股份（以下简 称“后续收购”），甲方应在收到乙方提议后 24个月内采用现金或发行股份 购买资产等方式收购乙方所持的剩余目标公司的相关股份，交易价格原则上 应按照甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的评估事务所出具的

　　目标公司整体评估价值与乙方所持有目标公司剩余股份比例确定剩余股份的 收购价格。 12.5 如因乙方个人原因、甲方人事安排或不可抗力等其他原因导致乙方个人 不再在目标公司任职的，甲方同意在收到乙方提议后 24个月内收购其所直接 及间接持有的目标公司剩余股份，乙方所持有的剩余股份的收购价格按照本 协议第 12.4条约定的后续收购定价原则确定。无论以上情形何时发生，乙方 均应在本协议生效之日起三年后提出后续收购请求。

　　2025年 3月 7日，就上述东睦股份与相关方之间的股份转让交易，《股份转让协议》各签署方共同签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，确认对《股份转让协议》已经履行完毕的条款不存在任何争议及纠纷，并同意终止《股份转让协议》正在履行的条款。各方约定，该补充协议自各方签署之日生效，如因监管部门未同意本次发行股份及支付现金购买资产导致终止各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该补充协议自动解除，《股份转让协议》正在履行的条款效力自动恢复。《股份转让协议》已经履行完毕的条款系：第 2条本次交易的方案、第 3条股份交割及价款支付、第 4条后续安排、第 5条期间损益归属、第 6条税费承担、第 11条协议的终止。《股份转让协议》正在履行的条款系：第 7条公司治理、第 8条人员安排及限制、第 9条股份转让的排他性、第 10条优先购买、认购权、第12条分拆上市及利润分配、第 13条乙方的陈述和保证、第 14条甲方的陈述与保证、第 15条保密。

　　2025年 8月 21日，上述《股份转让协议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，确认终止上述《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中约定的自动恢复条款，不设置任何恢复《股份转让协议》正在履行的条款（包括但不限于第 7条公司治理、第 8条人员安排及限制、第 9条股份转让的排他性、第 10条优先购买权、第 12条分拆上市及利润分配等）效力的条款。

　　因此，截至本核查意见出具之日，东睦股份于 2020年收购标的公司时涉及的正在履行的条款（包括但不限于第 7条公司治理、第 9条股份转让的排他性、第 10条优先购买、认购权、第 12条分拆上市及利润分配等）已予以终止且未设置任何恢复效力的条款。东睦股份于 2020年收购标的公司时涉及的特殊股东权利已经全部清理，不存在任何东睦股份或者上海富驰对其他方存在潜在回购义务或回购权的情况，东睦股份于2020年收购标的公司的相关协议自始不涉及任何上海富驰对相关方存在回购义务的情况。

　　本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至 2024年 12月 31日，上海富驰股东全部权益评估值为 164,800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至 193,800.00万元。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰 34.75%股权的整体交易价格为 67,347.11万元，对应 100%股权作价为193,800.00万元。

　　根据重组报告书，（1）本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精是上市公司的管理层持股平台，其执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，上市公司股东宁波金广和宁波新金广为一致行动人；此外盈生股份为上市公司新设的员工持股平台，属于前述股东的关联方；（2）2022年 9月，宁波华莞与上市公司、华崇创业等共同以东莞华晶股权增资入股标的公司，东莞华晶全部股权的价值约定为 1.8亿元，低于其评估值；宁波富精于同一时期受让华崇创业持有的标的公司股权；（3）本次交易对方之一远致星火 2023年 11年增资入股标的公司，并约定了回购权等特殊权利，2025年 8月双方约定终止远致星火拟出售的上海富驰 14%股权对应的特殊权利，本次交易后远致星火保留的 1%股权仍享有除回购权外的部分特殊权利，涉及董事、监事的委派和股东会、董事会决议程序等；（4）本次交易的其他交易对方包括标的公司原股东钟伟、创精投资；钟伟曾担任标的公司董事但于近期辞任，其持有的标的公司股权于《公司法》规定的限售期届满后方可交割；钟伟对外投资了上海必捷增材数字科技有限公司、上海钛冠新材料科技有限公司等企业。

　　请公司披露：（1）宁波华莞、宁波富精的上层出资人是否均为上市公司管理层及员工，穿透后是否存在外部人员入股，有无股权代持；结合宁波华莞、宁波富精的设立背景和目的，分析其是否专为本次交易设立的主体，相关股份锁定承诺是否合法合规；（2）2022年上市公司以其持有的东莞华晶股权增资标的公司的具体考虑，增资价格低于东莞华晶股权评估值的原因；宁波华莞与宁波富精入股标的公司的具体背景，入股时是否约定了明确的退出安排；结合本次交易涉及的关联方信息披露和决策程序、宁波华莞和宁波富精的入股成本和收益率情况，分析本次交易是否存在不当利益输送；（3）本次交易后，远致星火仍保留 1%标的公司股权的原因及未来有无转让安排；结合特殊权利的具体内容及必要性，分析对上市公司整合管控标的公司的影响，各方如何进一步强化协同，未来是否可能出现利益分歧、导致治理僵局，是否已采取有效措施保障上市公司利益；除前述约定外，标的公司是否存在其他仍有效的对赌协议或股东特殊权利安排；（4）创精投资的上层合伙人是否均为标的公司管理团队或员工，其持股情况的信息披露是否准确，钟伟、创精投资上层合伙人有无股权代持情形；钟伟曾作为标的公司董事的股份限售情况是否已解除，其辞任董事对标的公司的影响，未来的进一步任职安排；钟伟投资、任职的其他企业是否经营与标的公司同类的业务，如是，请分析对标的公司的影响。

　　一、请公司在重组报告书中补充披露：本次交易后宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广和盈生股份是否为一致行动关系，分析对上市公司控制权结构的影响 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露：“本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致行动人，其合计持有的上市公司股份比例为 12.71%，与第一大股东睦金属的持股比例 9.82%，相差 2.89%，比例相差不大。此外，上市公司目前共有 9席董事，其中睦金属委派 3席，宁波金广委派 1席，宁波新金广委派 1席，职工董事 1席，独立董事 3席。睦金属或者宁波金广与宁波新金广均无法控制董事会决策。因此，上市公司本次交易完成后依然无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。”